Vous souhaitez vendre votre fonds de commerce de restaurant ? Acquérir une brasserie, un bistrot ou un café ? Etape préalable indispensable, il vous faudra déterminer le prix de cession.
L’estimation d’un fonds de commerce constitue en effet une étape indispensable à toute opération de vente ou d’acquisition. Or le secteur du CHR connaît de multiples spécificités qu’il convient de maîtriser pour procéder à une valorisation sincère et fidèle du fonds de commerce, et ainsi éviter de nombreux pièges.
À l’aide de notre expertise complémentaire d’avocat spécialisé en cession de fonds de commerce et d’agent immobilier spécialiste du CHR, nous vous expliquons les méthodes de valorisation d’un fonds de commerce en restauration, et relevons les principaux critères de pondération du prix, qu’il s’agisse d’une brasserie, d’un café, d’un restaurant ou d’un bistrot traditionnel.
I. Les règles financières et comptables de valorisation d’un fonds de commerce dans le secteur du CHR
Sur un plan financier, l’estimation d’un fonds de commerce de restaurant procède des mêmes règles que celles applicables à tous fonds de commerce et à toute entreprise.
Le fonds est généralement estimé à l’aide de méthodes comptables, dont on retiendra une moyenne des différents résultats. On appliquera ensuite des critères de pondération en fonction des spécificités de l’affaire considérée.
Les principales méthodes de valorisation financière des fonds de commerce sont les suivantes :
La méthode des barèmes : cette méthode, assez classique, consiste à retenir un coefficient multiplicateur (variable selon le secteur d’activité), appliqué au chiffre d’affaires du fonds. Le barème le plus connu est celui édité dans le Mémento pratique Evaluation des Editions Francis Lefebvre. On peut aussi se référer aux données du BODACC.
S’agissant d’un restaurant, le barème des éditions Francis Lefèbvre en vigueur en 2020 dispose d’une fourchette d’estimation comprise entre 50 et 105% du chiffre d’affaires HT par an. Nous pouvons donc retenir un barème moyen de 77,5%.
Prenons l’exemple d’un restaurant dont le chiffre d’affaires HT des trois dernières années serait de 100.803 euros en 2017, 141.928 euros en 2018, et 105.486 euros en 2019.Le chiffre d’affaires moyen HT est ainsi de 116.075 euros.
Si l’on retient le barème moyen des Editions Francis Lefèbvre de 77,5% sans ajustement, la valorisation financière du fonds serait de 89.958 euros, hors pondération.
Quant au BODACC, il retient un barème moyen de 71,7% pour ce type de transaction, ce qui ferait ressortir une valeur du fonds de commerce de 83.226 euros, hors pondération.
En croisant ces deux résultats, nous pourrions retenir une valorisation finale du fonds de (89.958 + 107.950) / 2 = 86.592 euros, hors pondération.
La méthode de l’EBE : c’est la méthode le plus souvent retenue par les banques, dans la mesure où elle permet d’évaluer la capacité de remboursement de l’entreprise, en s’intéressant essentiellement à son résultat d’exploitation (EBE : excédent brut d’exploitation).
L’EBE fait partie des Soldes Intermédiaires de Gestion (SIG) dont le calcul est le suivant :
EBE = Chiffre d’affaires – Achats consommés – Consommation en provenance de tiers + Subventions d’exploitation – Charges de personnel – Impôts et taxes
En général, un restaurant avec un emplacement standard s’évalue en retenant un coefficient multiplicateur de 3,5 fois l’EBE, indépendamment des critères de pondération.
La méthode de l’actif net comptable : c’est la méthode qui consiste à valoriser l’entreprise en se basant sur la valeur réelle de son patrimoine minoré de la valeur réelle de ses dettes. C’est une méthode de valorisation qui se base sur la performance passée d’une entreprise au contraire de la méthode fondée sur la rentabilité vue précédemment qui elle se base sur les indices de performance future.
La méthode par comparaison : c’est la plus simple, celle consiste à estimer le fonds de commerce en le comparant aux prix d’affaires comparables vendues dans un secteur géographique proche, à une période récente. C’est aussi la méthode la plus trompeuse puisque chaque fonds de commerce dispose de ses caractéristiques propres et qu’il est souvent trompeur de procéder à des comparaisons et assimilations d’une affaire à une autre.
Sur un plan financier, il est conseillé de ne pas se limiter à l’application d’une seule méthode de valorisation, mais d’en appliquer plusieurs afin de retenir le résultat d’une moyenne pondérée.
Dans tous les cas cependant, ces analyses sont essentiellement comptables et ne tiennent pas compte des caractéristiques du fonds et des usages du secteur.
Or ces spécificités sont très importantes dans le secteur du CHR. Plusieurs critères justifient des différences très importantes de valorisation d’une affaire à une autre, comme on va le voir.
II. Les spécificités liées à la valorisation d’une brasserie, d’un café ou d’un restaurant
L’existence ou non d’une licence IV
C’est le point névralgique de la valorisation d’un fonds de commerce dans le secteur du CHR, qu’il s’agisse d’un restaurant, d’un café ou d’une brasserie.
Conformément à l’article L. 3331-1 du Code de la santé publique, la licence de 4e catégorie dite « grande licence » ou « licence de plein exercice », est celle qui autorise un commerce à vendre sur place les boissons des groupes 4 et 5, énumérées à l’article L3321-1 du même Code, à savoir : rhums, tafias, alcools provenant de la distillation des vins, cidres, poirés ou fruits…et toutes les autres catégories de boissons.
L’expérience montre qu’une affaire pourvue d’une licence IV se négocie en général près de 30% plus cher qu’une affaire aux caractéristiques similaires sans ce type de licence.
Ceci s’explique pour une raison économique simple : la vente de boissons permet généralement de dégager une rentabilité et des marges plus importantes que la vente de plats cuisinés. Elle nécessite moins de personnel que la tenue d’une cuisine, moins de matière première.
Si le fonds ne dispose pas de licence IV, il est toujours possible d’en acquérir une (le prix moyen constaté pour une licence IV en 2019 était aux alentours de 20.000 euros).
Toutefois, l’acquisition d’une telle licence supposera l’obtention préalable d’une série d’autorisations qu’il est souvent complexe d’obtenir, à commencer par celle de la Préfecture.
L’ouverture d’un débit de boissons alcooliques à consommer sur place doit en effet respecter un certain nombre de conditions. Il ne pourra pas être ouvert :
• si le nombre de débits de boissons autorisé dans la commune est atteint ou dépassé ;
• si la zone est protégée par arrêté préfectoral.
Sont obligatoirement protégés les alentours des établissements de santé et de retraite, des écoles, des établissements d’activité physique et sportive et les entreprises de plus de 1.000 salariés.
Outre l’autorisation préfectorale, il conviendra également s’assurer que la destination du bail autorise l’exploitation d’une licence IV. À défaut, il faudra négocier une déspécialisation partielle du bail avec le bailleur, ce qui impliquera souvent un risque de déplafonnement et d’augmentation du loyer.
Enfin, indépendamment des bons vouloirs du bailleur, l’exploitation de la licence IV ne sera possible qu’à la condition d’être conforme au règlement de copropriété de l’immeuble, ce qui ne sera pas toujours le cas.
On le voit, acquérir une licence IV n’est pas simple, et suppose l’obtention de multiples autorisations préalables et des démarches administratives incertaines.
C’est pourquoi il est plus simple pour un acheteur d’acquérir une affaire directement pourvue d’une telle licence, ce qui explique que les commerces avec Licence IV soient plus recherchés, et donc plus chers sur le marché.
Les établissements sans licence IV : les différences de prix de cession s’expliquent essentiellement en fonction de la localisation et des secteurs géographiques
Il est évidemment possible d’exploiter un établissement sans licence IV tout en dégageant une rentabilité importante, justifiant un prix de cession élevé.
Toutefois, la question de la localisation deviendra alors cruciale.
En effet, on constate généralement que les affaires sans Licence IV affichant des bénéfices élevés sont le plus souvent celles ayant développé des concepts innovants et dans l’air du temps (cuisine moderne, atypique, « fusion », etc.).
Or le succès de ce type de cuisine dépendra souvent du secteur : des quartiers d’affaires, des quartiers dynamiques à la mode, des zones embourgeoisées, quartiers « bobo », etc. constitueront bien souvent des lieux de prédilection pour ce type de concepts alternatifs.
La présence ou non d’une extraction en cuisine
Autre point fondamental, la question de la présence ou non d’une extraction. L’extraction est obligatoire pour réaliser une cuisine impliquant la cuisson d’aliments, et donc l’émanation de fumées et d’odeurs.
L’installation d’une extraction devra être autorisée dans le bail (la destination devant être celle de « restauration » ou « brasserie ») et être permise par le règlement de copropriété.
À cet égard, deux règles majeures encadrent la conformité de l’installation d’un système d’extraction :
- l’article 63-1 du Règlement Sanitaire Départemental dispose que les prises d’air neuf et ouvrants doivent être placés en principe à au moins 8 m de toutes sources éventuelles de pollution et que l’air extrait des locaux doit être rejeté à au moins 8 m de toutes fenêtres ou de toutes prises d’air neuf sauf aménagement ;
- les articles 64.1 et 64.2 du même Règlement disposent de règles relatives aux débits minimums d’air neuf à introduire dans les grandes cuisines d’établissement recevant du public (ERP). En pratique, il faudra généralement que le diamètre de la gaine d’extraction soit au minimum d’un diamètre de 400 millimètres pour assurer ces débits minimums sans provoquer de nuisances sonores vis-à-vis du voisinage.
Comme pour la licence IV, il ne sera pas forcément facile d’installer une extraction dans une cuisine qui n’en est pas déjà pourvue.
Cela ne sera pas forcément possible matériellement (pas d’espace suffisant par exemple pour l’introduction de gaines, pas d’accès extérieur, etc.).
Cela ne sera pas forcément possible juridiquement non plus : si le bail ne le prévoit pas, il faudra négocier une déspécialisation partielle avec le bailleur, entraînant un risque de déplafonnement du loyer, et l’extraction devra être conforme au règlement de copropriété.
C’est pourquoi là encore, l’acquéreur désireux d’exploiter une cuisine aura tout intérêt à acquérir une affaire disposant d’ores et déjà d’un système d’extraction et d’un bail ayant pour destination la restauration ou la brasserie.
L’expérience montre qu’une affaire pourvue d’une extraction se négocie en général près de 50% plus cher qu’une affaire aux caractéristiques similaires sans ce type de système.
La présence ou non d’une terrasse
Parce que les consommateurs les recherchent, les terrasses sont un atout précieux pour un établissement, et les affaires qui en sont pourvues se négocient naturellement plus cher (jusqu’à 50% de plus qu’un établissement sans terrasse).
À cet égard, on rappellera qu’à Paris, la réglementation prévoit que :
- l’étalage ou la terrasse ne peut occuper que le tiers de la largeur du trottoir et une distance d’au moins 1,60 m doit être garantie pour les piétons ;
- les terrasses ne peuvent pas être mises en place sur les trottoirs d’une largeur inférieure à 2.20 mètres.
Il peut paraître paradoxal que les affaires avec terrasse se négocient plus cher, alors que le droit de terrasse est incessible (et n’entre donc pas dans le champ de la cession d’un fonds de commerce).
Toutefois, l’Administration ne refusera généralement pas l’exploitation d’une terrasse au repreneur de l’affaire, si toutes les conditions sont réunies.
Surtout, conformément aux dispositions de l’article 2124-33 du Code général de la propriété des personnes publiques (CGPPP) l’acheteur d’un fonds de commerce dispose de la possibilité de formuler une demande anticipée d’une AOT (autorisation d’occupation temporaire du domaine public).
Il est ainsi vivement conseillé au cessionnaire d’introduire dans la promesse de cession une condition suspensive d’obtention préalable de l’AOT, afin d’être certain de pouvoir exploiter la terrasse une fois la cession réalisée.
Les stipulations du bail commercial
C’est là encore un point central de la négociation et de la détermination du prix de cession, le bail commercial étant un élément fondamental du fonds de commerce.
Or le bail renferme de multiples pièges et suppose une analyse approfondie par un professionnel aguerri.
Il conviendra d’abord de vérifier les clauses applicables en cas de cession, notamment si l’accord du propriétaire est requis dans cette hypothèse.
On analysera bien évidemment le montant du loyer en le comparant à la valeur locative du marché et en s’assurant qu’il n’existe pas de risque de déplafonnement à venir (notamment si le bail est ancien et sur le point d’être renouvelé).
On vérifiera la ventilation des charges entre le bailleur et le locataire et sa conformité aux dispositions de la loi Pinel.
On procédera surtout à une analyse minutieuse de la durée restant à courir du bail en s’assurant qu’il n’ait pas fait l’objet d’une tacite reconduction (ce qui signifierait la perte de la stabilité locative pour le locataire qui pourrait se voir évincer à tout moment par le propriétaire).
Le nombre de places assises et la surface du commerce
Autre point d’attention particulier, le nombre de places assises. L’usage à cet égard revient à considérer qu’une place assise suppose un espace d’au minimum 1 mètre carré par personne. La pratique considère également qu’un restaurant suppose environ 60 places assises pour constituer une affaire rentable.
C’est pourquoi, on privilégiera les restaurants disposant d’une salle d’au minimum 60 mètres carrés (ce qui avec une cuisine classique d’environ 20m2 suppose que l’établissement soit d’une superficie d’environ 80m2).
Les affaires ne disposant pas de ce minimum d’espace seront plus difficilement cessibles, ne disposant généralement pas de capacités matérielles suffisantes pour être rentables (il s’agit bien évidemment d’analyses d’ordre général, chaque affaire devant ensuite être analysée au cas par cas).
La question de l’homme clé
C’est également une spécificité majeure du secteur. Toutes les affaires qui s’avèrent tributaires d’un homme clé, notamment de leur gérant s’il est le cuisinier habituel, perdent en général 50% de leur valeur lors de la cession.
En effet, la vente du fonds signifiera en général la perte de la clientèle attachée à la personnalité de l’homme-clé. C’est ce que l’on appelle les affaires intuitu personae.
Cette perte de valeur en cas de départ de l’homme clé est d’autant plus vraie s’agissant des restaurants gastronomiques, comme on va le voir après.
Les différences en fonction du type d’affaires : bars, cafés, brasserie et restaurant
La pratique tend à identifier 4 groupes d’affaires distincts :
- Les bars et cafés ne pratiquant que du débit de boisson, sans cuisine (sauf snacking) ;
- Les brasseries, c’est-à-dire offrant un service de débit de boisson et un service de restauration sans « coupure » tout au long de la journée ;
- Les restaurants, c’est-à-dire servant des repas avec coupure (restaurants auxquels sont assimilés les « bistrots » et points de vente de nourriture à emporter) ;
- Les restaurants gastronomiques. Chacun de ces groupes répond à des logiques spécifiques en termes de valorisation.
Les bars et cafés ne pratiquant que du débit de boisson : Ces affaires se négocient en général à un prix assez élevé, pouvant aller jusqu’à 200 % du chiffre d’affaires hors taxe.
La raison est simple : la vente de boissons génère souvent des marges plus importantes que la vente de plats cuisinés.
Ce type d’affaires est très recherché : elles nécessitent moins d’investissements et de coûts qu’un restaurant traditionnel (pas besoin d’installer une cuisine ni de l’entretenir).
Elles engendrent moins de frais de gestion (moins de fournisseurs, moins de personnel, moins de problématiques de gestion des stocks, etc.) et sont au quotidien plus simple à gérer, ce qui explique leur valorisation généralement élevée sur le marché.
Les brasseries : la qualification de brasserie revêt en général trois caractéristiques : l’existence d’une Licence IV permettant la vente de boissons alcoolisées de catégorie 4 et 5 (bières, vins, liqueurs, etc.) ; l’existence d’un système d’extraction permettant l’exécution de plats chauds ; l’existence d’une terrasse.
Les différences fondamentales entre brasserie et restaurant concernent la Licence IV (nécessaire pour les brasseries) et la gestion du service, les restaurants impliquant une coupure, c’est-à-dire une rupture entre les services du midi et du soir. Enfin traditionnellement les brasseries sont pourvues de terrasses.
Les brasseries se négocient en général environ 150% du chiffre d’affaires. La valorisation peut toutefois monter jusqu’à 200% du chiffre d’affaires pour les affaires disposant de caractéristiques d’exception : emplacement n°1, quartier touristique, présence de transports en commun à proximité, terrasse dans une avenue en angle, etc.
Dans tous les cas, les brasseries se négocient en général plus cher que les restaurants compte tenu essentiellement du service permanent, sans coupure, générant une rentabilité plus élevée.
Les restaurants, bistrot et les points de vente à emporter : Il n’existe pas réellement de différence pratique entre un restaurant et un bistrot, la différence étant plutôt sémantique. Il s’agit dans les deux cas d’établissements servant de la cuisine en coupure (avec ou sans licence IV).
En pratique, un restaurant se négocie en général entre 50 et 80% du chiffre d’affaires, ce qui dépendra bien évidemment de certaines caractéristiques : nombre de places assises, présence d’une terrasse, existence d’une licence IV, localisation, etc.
Les restaurants gastronomiques : Contrairement aux idées reçues, les restaurants gastronomiques et étoilés sont ceux qui se négocient le moins cher en valeur absolue. La moyenne constatée est d’environ 50% du chiffre d’affaires du fonds.
Ceci s’explique pour une raison simple : ces établissements sont particulièrement tributaires du chef, de « l’homme clé » de l’établissement. Le plus souvent, la cession du fonds signifiera le départ du chef, désireux de vendre son affaire, pour prendre sa retraite ou en ouvrir une nouvelle ailleurs. Le commerce perdra alors automatiquement de sa valeur.
À noter : si le chef cuisiner est un salarié du fonds, il sera repris par le repreneur, les contrats de travail étant automatiquement cédés dans ce cadre . Attention toutefois aux risques de démission au lendemain de la cession ! Il est alors conseillé à l’acquéreur d’insérer dans le contrat de vente du fonds une clause prévoyant la réduction du prix en cas de démission du chef dans les moins suivant la cession.
Conclusions
On le voit, derrière les analyses purement financières, la valorisation d’un restaurant suppose en réalité de prendre en compte de multiples critères et spécificités. À ceci s’ajouteront les critères classiques de pondération de tous fonds de commerce, tels que :
- l’état des locaux au moment de la vente (l’importance des travaux) ;
- la question de la conformité des locaux aux règles relatives aux ERP (établissements recevant du public) ;
- la localisation géographique ;
- la masse salariale et la qualité de l’équipe en place ;
- la rareté du bien considéré ;
- la conjoncture économique, les taux d’intérêt d’emprunt, etc. Ne négligeons pas non plus la psychologie des parties et la dimension de l’achat « coup de cœur », qui pourront pousser éventuellement l’acquéreur à survaloriser une affaire correspondant exactement au projet qu’il a en tête. Inversement, un vendeur pressé de vendre (pour prendre sa retraite, déménager, partir à l’étranger, etc.) sera souvent incité à baisser le prix, quelquefois en-dessous de la valeur marché. Dans tous les cas, il est vivement conseillé aux parties de s’entourer d’un Conseil aguerri et d’un avocat spécialisé au stade des négociations et des opérations de transaction du fonds.
Baptiste Robelin – Avocat – Droit des affaires